ICO新加坡监管

一、监管机构

MAS（新加坡金融管理局，MonetaryAuthority of Singapore）是新加坡金融监管机构，兼有中央银行金融调控和监管两大职能，目前主要由其通过发布相关的监管指引与声明对ICO进行监管。

二、相关监管规定

ICO的监管主要涉及的法律法规包括《证券期货法》（SFA）、《财务顾问法》（FAA）、《支付服务法案》（PSA）、《贪污、毒品交易和其他严重犯罪（没收犯罪收益）法》（CDSA）、《打击恐怖融资法》（TSOFA）

为了更好监管金融市场，执行并落实法律规定，MAS发布相关的指引与声明。作为法律的实施文件或细则，这些指引同样需要遵守。目前有关ICO的指引有：

①、2017年11月14日发布的《数字代币发行指南》（A Guide to Digital Token Offerings）（以下简称“旧指引”）

②、2018年11月30日发布的数字代币发行指南（2018年版）》（A Guide to Digital TokenOfferings，lasted updated on 30 November 2018）(以下简称“新指引”)。

三、MAS对不同数字代币的ICO分类监管

MAS在指南中对各类代币的监管情况作出指引性的说明，在具体的实践中，MAS会采用个案检测的方式，判断所发行的数字代币是证券类代币、支付类代币或者是实用类代币，进而按照指引的相关要求进行分类监管。

（一）MAS对支付类代币发行的监管措施

支付类代币，MAS将其纳入《支付服务法案》的监管范围内，《支付服务法案》包括两个平行的框架，第一个是“指定制度”，授权金融管理局指定某一受监管的支付系统以保持金融稳定；第二个框架是为支付服务提供商提供强制许可制度，这些服务可分为七种类型：账户发行，国内汇款，跨境汇款，商业收购。一旦代币具备支付功能，电子货币发行，数字支付代币交易和交易所，货币兑换。任何提供支付代币交易服务的公司必须依据《支付服务法案》申请牌照，包括支付类代币的发行方。

另一方面，尽管目前虚拟货币对法币的交易活动不受 MAS 监管，但MAS打算依据《支付服务法案》以AML / CFT（反洗钱和反恐怖主义融资）为目的管理此类活动。根据《支付服务法案》许可执行此类活动的实体将被要求遵守AML / CFT要求，包括对客户的识别和验证、持续监控，ML / TF（洗钱和恐怖主义融资）问题筛查，可疑交易报告和记录保存等。

（二）MAS对证券类代币发行的监管措施

1、当数字代币构成资本市场产品（即证券类代币）时，发行人只有在符合《证券期货法》第十三章规定的条件下，才可以发行数字代币用于融资，这其中包括此类发行必须按照SFA的要求编制或附有招股说明书，并在MAS进行登记，除非其符合豁免的情况。若没有按照上述要求即进行证券类ICO，相关ICO项目会被叫停。

2、证券类代币发行的豁免—STO

STO（SecurityToken Offering）即证券化代币发行，指在确定的监管框架下，按照法律法规的要求，进行合法、合规的，并且具有传统证券性质的代币公开发行。STO是现实中的某种金融资产或权益，比如公司股权、债权、知识产权、信托份额以及黄金珠宝等实务资产，转变为链上加密数字权益凭证，是现实世界各种资产、权益、服务的数字化。

发行人如果想以豁免的方式发行STO，可以选择以下方案：

• 进行小额发行，在12个月内所募集金额不超过500万新币（或等值外币），但必须是对预先确定身份的人进行的个人发行，包括对与发行人有已存在的专业联系或其他关系的人进行发行；
• 在12个月内对不超过50名投资者进行非公开私募发行；
• 向银行和金融机构等机构投资者作出发行；
• 仅向合格投资者发行。

同时，对于小额发行、私募发行以及向合格投资者发行还需受制于特定条件，包括广告限制。实践中，今年1月份因一项目发行人的法律顾问在LinkedIn发贴说明公众可以关注该要约，MAS认为发行人违反了广告的限制认定其违规，取消其豁免资格，并要求其停止发行证券类代币。

在满足上述条件的情况下，发起人还需准备的文件包括：（1）对发起人与代币持有者均有约束力的条款以及协议；（2）白皮书，解释相关计划、平台设计、平台经济、代币持有人的投票权以及其他权利；（3）由新加坡律师出具的法律意见书，说明MAS相关规定在发行人发行业务具体的遵守情况；（4）关于反洗钱、反恐怖主义融资的具体情况。

（三）MAS对实用类代币发行的监管措施

对于实用类代币的发行，并不受MAS的监管，但是其发行需满足新加坡关于反洗钱、反恐怖主义融资的规定。

四、为数字代币发行提供服务的中介机构须持牌经营

1、主体包括：①为一个或多个发行人提供数字代币发行服务的平台,即首次发行平台；②为数字代币提供财务建议的服务商；③为数字代币的交易提供服务的平台，即交易平台。

（1）首次发行平台

对于数字代币首次发行平台，如果所发行的数字代币构成《证券期货法》下的资本市场标的，则发行平台必须持有新加坡所批准的资本市场服务牌照，除非获得豁免持牌。而关于资本市场服务牌照的申请，主要参阅《授予资本市场服务牌照准则指南（第SFA 04-G01号指南）及《牌照申请、代表须知以及费用支付指南（第CMG-G01号指南）》。

（2）提供财务建议的服务商

在新加坡就任何属于投资产品提供任何财务建议的服务商，须根据FAA规定获得该类型财务咨询服务相关财务顾问牌照的授权，除非获得豁免持牌。关于财务顾问牌照的申请，主要参阅《财务顾问执照授予标准指南（第FAA-G01）及《牌照申请、代表须知以及费用支付指南（第CMG-G01号指南）》。

（3）数字代币交易平台

若数字代币交易平台进行支付类代币交易，MAS将其纳入《支付服务法案》的框架内，而根据《支付服务法案》，此类交易所需取得支付牌照。根据《支付服务法案》，支付牌照有三种，包括：货币兑换牌照（money-changinglicence）、标准支付机构牌照（standardpayment institution licence）以及大型支付机构牌照（majorpayment institution licence）。交易所必须持有标准支付机构牌照或大型支付机构牌照才有权提供7类服务，包括支付类代币相关服务。

标准支付机构牌照，交易所需遵循支付或者转账额度的上限要求，即一年中平均每月任一支付服务涉及的金额不超过300万新币，或者任意2项以上支付服务涉及的金额不超过600万新币，或者一年中平均每日涉及的电子支付流水不超过500万新币。

大型支付机构牌照可监管标准支付机构牌照超过额度的所有业务，而数字代币交易所可根据自己的实际情况进行支付牌照的申请。

2、除了第一类“货币兑换”许可证之外，许可证申请人必须符合以下标准：

①、公司主体和管理人员

申请人必须是公司(在新加坡或海外注册公司的新加坡分支)；

申请人必须在新加坡设有永久营业地或在新加坡设有注册办事处（可为长租）：

申请人必须至少有一名执行董事是新加坡公民或新加坡永久居民，或至少一名执行董事为新加坡雇佣签证持有者，且至少一名非执行董事为新加坡公民或永久居民。

申请人必须确保其董事，首席执行官，股东和雇员，以及申请人本身，符合《“适当”标准准则》。申请公司／集团不应有金融犯罪记录，以及不良声誉。

②、基础资本金要求

SPI标准支付机构牌照：10万新币

MPI大型支付机构牌照：25万新币

③、需向MAS缴纳担保金

如果申请者的任意一个支付业务在月平均交易量少于6百万新币：需缴纳担保金10万新币

其他情况：需缴纳担保金20万新币

④、法律合规安排

需依照公司规模，设立相应的独立合规部门与人员，或从控股公司或关联实体处获取合规支持。

⑤、技术风控

申请人如提供在线金融服务，则需进行全面技术测试，并针对设置有针对性的防御及补救机制

⑥、内部审计团队

需计划接受定期的与公司业务规模成正比的审计，这一过程可由公司内部或总部审计团队进行，也可由外部独立审计团队

⑦、年度外部审计

依照支付服务法规第37条，公司需每年进行一次年度外部审计

⑧、保证信／责任书

MAS有权要求申请人上交由公司主要股东，母/子公司攥写的保证信或责任书

此外，针对适用于大型服务提供商的大型支付机构许可证持有者，为保护消费者和商户，该持有者必须通过以下任何方式保护客户资金免于破产：

• 新加坡任何银行或规定的金融机构承诺对此类款项向客户承担全部责任;
• 机构必须有新加坡任何银行或指定金融机构的担保;
• 以MAS可能规定的方式将用户资金存入信托账户;
• 以MAS可能规定的其他方式对客户资金进行保护。

五、反洗钱、反恐怖主义监管

1、接受监管的主体

在新指引中，MAS明确任何数字代币发行（包括证券类代币、支付类代币、实用类代币）都需要遵守反洗钱和反恐怖融资通知的相关规定，同时指明需要接受反洗钱反恐怖主义监管的主体包括：

• 资本市场服务牌照的持有者；
• 依法注册持牌的资管公司；
• 依据《证券期货法》豁免持有资本市场服务牌照的从业者；
• 持牌金融顾问；
• 注册保险经纪人（依法豁免持有金融顾问牌照）；
• 提供金融顾问服务建议且依法豁免持有金融顾问牌照等。

2、监管范围

对于提供带有ML(洗钱)/TF(恐怖主义融资)风险的支付服务授权商，MAS将实施相关的ML/TF风险缓解措施，具体管理范围如下：

• 洗钱和资助恐怖主义(“ML/TF”);
• 因破产而欠消费者或商户的资金损失;
• 互操作性的分散和局限;
• 技术和网络风险。

3、需要遵守的措施

接受监管的主体需采取以下措施来满足MAS有关反洗钱反恐怖主义融资的要求：

• 采取适当的步骤来识别、评估、了解项目中存在的关于洗钱和恐怖主义融资的风险（ML／TF）；
• 制定并实施相关方针、程序规则和管控措施，包括对客户进行尽职调查、监控交易、筛选、报告可疑情况并予以记录，以符合MAS的相关要求，从而使其能够进行有效管理和降低已识别的洗钱和恐怖主义融资的风险；
• 当更高的洗钱以及恐怖主义融资风险被识别时，平台须加强措施，有效地管控并降低相关风险；
• 确保相关方针、程序规则和管控措施的有效实施并在必要时根据具体情况予以加强。

六、SFA（证券及期货法）及FAA（财物顾问法）的域外管辖

在对域外管辖方面，MAS提供了一个面向海外投资者发行数字货币的案例：D公司在新加坡注册成立，并在新加坡开展业务。该公司拟面向大众发行数字代币D，但新加坡民众无法参与该数字代币发行。D公司将汇集发行所募资金，并使用这些资金投资于FinTech初创企业的股票投资组合，D公司将管理该股票投资组合，该投资组合产生的利润将汇集并分配给代币D的持有者。这种安排的目的是使代币持有者能够从股票投资组合中获利。

MAS认为：代币D的发行仅面向海外投资者，因此SFA第十三部分的规定不适用于该代币发行。但如果D公司在新加坡经营股票投资组合管理业务，则该公司仍有可能会在新加坡开展基金管理业务。如果是这样的话，根据SFA规定，D公司开展证券交易的受监管活动业务需要获得资本市场服务牌照，另有规定免获牌照的情况除外。

但对部分在新加坡境外，或全部在新加坡境外运营首次发行平台或交易平台的主体，若符合SFA关于域外管辖的规定（第339条）的情况，SFA的相关规定仍会在境外适用于此类主体所开展的活动。

此外，对于新加坡境外主体，如果其为新加坡的公众提供任何金融顾问服务或类似行为的，该主体就应被认定为新加坡的金融顾问服务商，应遵守新加坡相关法规。

因此，新加坡监管的基本思路是：以保护新加坡投资者为出发点，以证券类ICO是否向新加坡公民发起为判断的核心要素，采用“内紧外松”的监管政策。如果证券类ICO是向新加坡公民发起，则会受到MAS比较严格的监管，需按照指引的要求遵守新加坡相关法律法规；如果是向非新加坡公民发起，即使公司是在新加坡注册并运营，MAS对其监管则比较宽松。

作者：                     唐娜