股权转让合同纠纷案件中，股权受让方常见违约行为

在实务中，支付迟延是股权转让纠纷中最常见的违约行为之一。受让方因资金不足或其他原因未能按期支付股权转让款，导致转让方权益受损。转让方通常会通过诉讼途径要求受让方继续履行合同并赔偿损失。

案例分析

甲公司（转让方）与乙公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定甲公司将持有的丙公司51%股权转让给乙公司，转让价款为人民币xxxx万元。协议约定乙公司在协议签订后10个工作日内支付首期款xxxx万元，剩余xxxx万元于股权过户后3个月内付清。

协议签订后，甲公司依约完成了股权过户手续，但乙公司仅支付了首期款xxxx万元，剩余xxxx万元逾期未付。甲公司多次催告无果后，向法院提起诉讼，要求乙公司支付剩余股权转让款并赔偿逾期付款违约金。

原告诉讼请求

1. 判令乙公司支付剩余股权转让款人民币xxxx万元；

2. 判令乙公司支付逾期付款违约金（以xxxx万元为基数，自逾期之日起计算至实际支付之日止）；

3. 判令乙公司承担本案全部诉讼费用。

被告答辩意见

乙公司辩称：

1. 逾期支付股权转让款系因甲公司未按约定提供完整的财务资料，导致乙公司在接管丙公司后发现公司实际经营状况与转让时的承诺不符；

2. 甲公司在股权转让过程中存在信息披露不完整的问题，乙公司有权行使不安抗辩权；

3. 乙公司愿意支付剩余股权转让款，但要求甲公司赔偿因其信息披露不完整造成的损失。

法院经审理认为

1. 根据《股权转让协议》的约定，乙公司应按期支付股权转让款。乙公司未按约定支付剩余款项构成违约，应承担相应的违约责任。

2. 关于乙公司提出的不安抗辩权问题，法院认为乙公司未能提供充分证据证明甲公司在股权转让过程中存在信息披露不完整的问题，且即使存在轻微瑕疵，也不足以构成不安抗辩权的行使条件。

3. 根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

案例分析

丁公司（转让方）与戊个人（受让方）签订《股权转让协议》，约定丁公司将持有的己公司40%股权转让给戊个人，转让价款为人民币xxxx万元。协议签订前，戊个人向丁公司承诺其具备充足的资金实力，并未向丁公司披露其正在面临多起诉讼的事实。

股权转让完成后，戊个人因诉讼纠纷被法院强制执行，导致其无法按时支付股权转让款。丁公司提起诉讼，要求戊个人支付剩余股权转让款并赔偿损失。

原告诉讼请求  

1. 判令戊个人支付剩余股权转让款人民币xxxx万元；

2  判令戊个人赔偿因逾期付款造成的损失（以xxxx万元为基数，自逾期之日起计算至实际支付之日止）；

3. 判令戊个人承担本案全部诉讼费用。

被告答辩意见

戊个人辩称：

1. 其未能按时支付股权转让款系因不可抗力因素导致的经济困难，并非主观故意违约；

2. 丁公司在股权转让过程中未尽到尽职调查义务，对戊个人的财务状况未进行充分核实；

3. 戊个人愿意分期支付剩余股权转让款，但要求丁公司减免部分违约金。

法院经审理认为

1. 根据《股权转让协议》的约定，戊个人应按期支付股权转让款。戊个人未按约定支付剩余款项构成违约，应承担相应的违约责任。

2. 关于戊个人提出的不可抗力抗辩，法院认为戊个人在签订合同时已面临多起诉讼纠纷，其经济状况并不稳定，且未如实向丁公司披露相关信息。因此，戊个人的抗辩理由不成立。

3. 根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。戊个人的行为违反了诚实信用原则。

在实务中，变更登记是股权转让的重要环节，受让方应积极履行协助义务，避免因拖延登记而承担违约责任。转让方在签订合同时也应明确约定变更登记的时间节点及违约责任。

案例分析

甲公司（转让方）与乙个人（受让方）签订《股权转让协议》，约定甲公司将持有的丙公司30%股权转让给乙个人，转让价款为人民币xxxx万元。协议约定股权转让款支付完毕后15日内办理股权变更登记手续。然而，乙个人在支付完股权转让款后以公司流程内部复杂为由拖延办理变更登记手续长达半年之久。甲公司提起诉讼。

原告诉讼请求

1. 判令乙个人立即办理股权变更登记手续；

2. 判令乙个人赔偿因拖延变更登记造成的损失人民币xx万元；

3. 判令乙个人承担本案全部诉讼费用。

被告答辩意见

乙个人辩称：

1. 变更登记手续需要经过公司内部审批流程，拖延办理并非主观故意；

2. 甲公司在股权转让过程中未提供必要的协助，导致变更登记手续无法及时完成；

3. 甲公司主张的损失缺乏充分证据支持。

法院经审理认为

1. 根据《股权转让协议》的约定，乙个人负有协助办理股权变更登记手续的义务。乙个人拖延办理变更登记手续构成违约。

2. 根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。乙个人的行为违反了法律规定。

3. 关于甲公司主张的损失，法院认为乙个人的违约行为确实对甲公司的权益造成了影响，综合考虑案情后，酌定乙个人赔偿甲公司损失人民币30万元。

案例分析

案例：拒绝配合办理交接手续

案情简介：

甲公司（转让方）与乙公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定甲公司将持有的丙公司51%股权转让给乙公司，转让价款为人民币xxxx万元。协议约定股权转让款支付完毕后一周内完成交接手续。然而，乙公司在支付完股权转让款后拒绝配合办理交接手续，导致甲公司无法顺利退出丙公司经营。

原告诉讼请求

1. 判令乙公司配合办理交接手续；

2. 判令乙公司赔偿因拖延交接造成的损失人民币xxx万元；

3. 判令乙公司承担本案全部诉讼费用。

被告答辩意见

乙公司辩称：

1. 甲公司在股权转让过程中未提供完整的财务资料，导致交接工作无法正常开展；

2. 乙公司愿意配合办理交接手续，但要求甲公司先补齐相关资料；

3. 甲公司主张的损失缺乏充分证据支持。

法院经审理认为

1. 根据《股权转让协议》的约定，乙公司负有协助办理交接手续的义务。乙公司拒绝配合办理交接手续构成违约。

2. 根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。乙公司的行为违反了合同约定。

3. 关于甲公司主张的损失，法院认为乙公司的违约行为确实对甲公司的经营造成了影响，综合考虑案情后，酌定乙公司赔偿甲公司损失人民币xx万元。

案例分析

庚公司（转让方）与辛个人（受让方）签订《股权转让协议》，约定庚公司将持有的壬公司60%股权转让给辛个人，转让价款为人民币xxxx万元。股权转让完成后，辛个人利用其控股股东的地位，未经股东大会同意将壬公司名下的一处核心厂房以远低于市场价的价格出售给其关联企业癸公司。庚公司提起诉讼，要求辛个人恢复厂房所有权或赔偿损失。

原告诉讼请求

1. 判令辛个人恢复厂房所有权或赔偿损失人民币xxxx万元；

2. 判令辛个人承担本案全部诉讼费用。

被告答辩意见

辛个人辩称：

1. 厂房出售系基于壬公司的经营需要，并非恶意处置资产；

2. 辛个人作为控股股东有权决定公司的经营事项；

3. 辛个人愿意补偿庚公司部分损失，但要求庚公司撤回恢复厂房所有权的诉讼请求。

法院经审理认为

1. 辛个人作为壬公司的控股股东，未经股东大会同意将核心厂房以远低于市场价的价格出售给关联企业，构成滥用股东权利的行为。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。辛个人的行为违反了忠实义务。

2. 辛个人的行为严重损害了壬公司的利益，也损害了庚公司的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条的规定，行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。

案例：泄露商业秘密引发股权转让纠纷

甲公司（转让方）与乙个人（受让方）签订《股权转让协议》，约定甲公司将持有的丙公司40%股权转让给乙个人，转让价款为人民币xxxx万元。股权转让过程中，甲公司向乙个人提供了丙公司的核心技术配方、客户名单等商业秘密。股权转让完成后，乙个人将丙公司的核心技术配方泄露给丙公司的竞争对手丁公司。丙公司因此遭受重大经济损失，甲公司提起诉讼。

原告诉讼请求

1. 判令乙个人停止泄露商业秘密的行为；

2. 判令乙个人赔偿因泄露商业秘密造成的损失人民币xxx万元；

3. 判令乙个人承担本案全部诉讼费用。

被告答辩意见

乙个人辩称：

1. 甲公司在股权转让过程中未明确告知哪些信息属于商业秘密；

2. 乙个人的技术泄露配方并非完全来源于甲公司，而是基于其自身的行业经验；

3. 丁公司并未实际使用该技术配方，丙公司未遭受实际损失。

法院经审理认为

1. 根据《股权转让协议》的约定，乙个人负有保密义务。乙个人将丙公司的核心技术配方泄露给竞争对手丁公司，违反了保密协议的约定。

2. 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条的规定，经营者不得实施侵犯他人商业秘密的行为。乙个人的行为构成不正当竞争。

3. 尽管丁公司尚未实际使用该技术配方，但乙个人的泄露行为已经对丙公司的市场竞争优势造成了潜在威胁，丙公司因此遭受的损失可以合理估算为人民币xxx万元。

在股权转让合同中，转让方应与受让方明确约定各项义务，包括但不限于：

2. 设定违约责任

在合同中明确约定违约金的计算方式或损失赔偿的标准，确保受让方因违约行为需承担相应的法律责任。例如：

3. 设置合同解除条款

在合同中约定，若受让方出现严重违约行为（如长期拖延支付股权转让款、恶意处置资产等），转让方有权单方面解除合同，并要求受让方赔偿损失。

转让方应通过多种渠道对受让方的资信状况进行调查，包括：

2. 调查受让方的履约能力

转让方应评估受让方的经济实力和支付能力，确保其具备按时支付股权转让款的能力。必要时，可以要求受让方提供银行存款证明或第三方担保。

3. 调查受让方的商业信誉

通过行业协会、合作伙伴或公开媒体了解受让方的商业信誉，避免与存在不良记录的受让方合作。

为降低受让方违约的风险，转让方可要求受让方提供以下形式的担保：

转让方可要求受让方分期支付股权转让款，并将支付进度与合同义务的履行挂钩。例如：

股权转让作为一项复杂的法律行为，涉及多方利益和法律关系。转让方要想有效防范受让方的违约行为，需要从合同设计、尽职调查、担保措施、过程监督等多个方面入手，构建全面的风险防范体系。同时，转让方还应借助专业法律团队的力量，确保自身权益得到最大程度的保障。只有在充分准备和谨慎操作的基础上，才能确保股权转让交易的顺利进行。

作者：

合伙人律师 吴强

合伙人律师 王玥