《公司法》修订草案系列解读（四）公司设立、退出制度的完善 | 常法中心（第40期）
2021年12月24日，第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“《修订草案》”）进行了审议，并向社会公开征求意见。《修订草案》共15章260条，在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。
我们将实质新增和修改内容划分为五大方面，分别是：1）公司资本制度变革；2）股权交易规则；3）公司治理制度优化；4）公司设立退出制度完善；5）国家出资公司的特别规定，并从以上五个方面对修订草案进行详细分析和解读，希望能让读者对《修订草案》有更全面和深入的了解，把握《公司法》第六次重要修订的背景和精髓。系列解读（一）、（二）、（三）已对公司资本制度变革、股权交易规则的完善、公司治理的制度优化进行解析，本文将对公司设立退出制度的完善进行详细解读。
一、新设公司登记章节
《市场主体登记管理条例》已于2022年3月1日起正式实施，《公司登记管理条例》同时废止。与之呼应，立法者希望进一步完善公司登记制度，简便公司设立和退出。一方面，《修订草案》新设第二章“公司登记”章节，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。另一方面，《修订草案》第二章充分利用了信息化建设成果，明确了电子营业执照（电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力）；明确股东会、董事会召开会议和表决,可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式；明确营业执照遗失或毁损、公司登记事项、公司章程、合并、分立、减资、解散、清算、注销等重大事项，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告。《修订草案》首次明确了通过企业信息公示系统发布公告的法律效力，要求公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示，这有助于公司主动接受社会监督，降低公司的制度性交易成本，对保护市场交易主体权益、维护整个市场交易安全有重要作用。
二、完善公司清算制度
《修订草案》完善了公司清算制度，规定清算组由董事组成（公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外），强化清算义务人和清算组成员的义务和责任，清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任；强化清算组成员的义务和责任，规定清算组成员负有忠实义务和勤勉义务：清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《修订草案》还增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记。简易注销制度为公司退出市场提供了快速通道，是实践中行之有效的做法，但实践中股东对公司债务情况作出虚假承诺的情况时有发生，全体股东应对公司债务承担何种责任，目前争议较大。《修订草案》第235条将简易注销制度上升为法律，对股东责任作出明确规定，非常及时且重要。
三、放宽一人公司设立限制
本次公司法修订，放宽了一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。《修订草案》删除了现行《公司法》第58条“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定，放宽了一人有限责任公司设立的限制。同时《修订草案》允许设立一人股份有限公司，将股份公司发起人由2-200人调整为1-200人。
四、明确公司决议不成立的后果
《修订草案》第75条吸收了现行《公司法》第22条第4款、《民法典》第85条、《公司法司法解释（四）》第6条的规定，并进一步明确了“公司决议不成立”的法律后果，这一修改非常重要。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
综上，《修订草案》从实践出发，在贯彻新发展理念的基础上，不断深入积极探索，一定程度上解决了现行公司法律制度存在的与改革和发展不适应、不协调的问题，有利于进一步优化营商环境。